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LE LIVRE DES MINUTES : PORTRAIT DE L’ÉVOLUTION D’ UNE SOCIÉTÉ

Toute société par actions doit s’assurer d’avoir et de maintenir à jour des registres qu’elle doit produire à la demande de certaines personnes. Sans s’y limiter, ceux-ci comprennent les statuts et règlements, la convention unanime entre actionnaires, les procès-verbaux et les résolutions des assemblées du conseil d’administration et des actionnaires. Tous ces documents doivent être conservés dans le livre des minutes de la société, de manière à la fois accessible et sécuritaire. Bien que la loi prescrive la forme que doivent prendre les registres (soit sur feuilles mobiles ou support électronique) il appartient à la société de s’assurer de leur caractère intelligible et de leur conformité.

Quel est leur rôle?

L’ensemble de ces registres constitue une représentation fidèle des opérations de la société, sans toutefois aller dans le détail de la gestion quotidienne. Lorsque l’entreprise ne compte qu’un actionnaire-propriétaire, il peut sembler superflu de tenir ces documents à jour. Au contraire! En cas de contrôle fiscal ou de problèmes avec les créanciers, ils serviront à justifier vos décisions et les fixeront dans le temps. Par ailleurs, s’il y a plus d’un actionnaire, ces derniers doivent pouvoir recourir aux minutes ou aux procès-verbaux de l’entreprise pour connaître les décisions qui en affectent la valeur, sans avoir à attendre l’assemblée annuelle.

Il est également important de noter que la tenue de ces registres n’est pas une fin en soi : il faut s’assurer de l’exactitude des informations qu’ils contiennent en continu par le biais de mises à jour annuelles. Par exemple, en raison de la responsabilité financière potentielle des administrateurs en cas de défaut de paiement de certaines sommes par la société, il est primordial qu’une liste des administrateurs consignant notamment la date de leur entrée en fonction et de leur départ, soit tenue et révisée régulièrement.

Enfin, les diverses résolutions et procès-verbaux constituent une mine d’informations cruciales pour les actionnaires et les créanciers, qui ont tout intérêt à les consulter en cas de doute relativement aux décisions prises par la société.

Conséquences

Pris dans la tourmente du quotidien, il peut être tentant de négliger la mise à jour de vos informations. Sachez que le législateur ne badine pas avec les entreprises qui font défaut à leurs obligations.

Ainsi, si vos documents et registres ne sont pas à jour, incomplets, manquants, inaccessibles ou autre, vous vous exposez à une amende allant jusqu’à 5 000$. En effet, la société a l’obligation de s’assurer que ses registres soient raisonnablement protégés contre la destruction et la fraude. Conséquemment, la
loi requiert que le livre des minutes demeure au siège social de la société ou à tout autre endroit approprié. Il est donc courant de demander à un notaire ou un avocat de le conserver, puisque c’est en général un juriste qui fait la mise à jour annuelle et qui produit durant l’année, les résolutions nécessaires.

De plus, si vos documents comportent des renseignements trompeurs ou frauduleux, la société et ses administrateurs s’exposent à une amende allant jusqu’à 200 000$ et/ou 6 mois d’emprisonnement. Afin d’éviter les problèmes, mieux vaut donc confier la tâche à une personne en qui vous avez confiance et qui prendra cette responsabilité au sérieux.

Boîte-conseil 

Pour une société par actions, la tenue rigoureuse des minutes et registres n’est pas une option, c’est une obligation qui porte à conséquence. Siéger à un conseil d’administration est une responsabilité qui va au-delà de l’engagement social ou monétaire; votre participation engage votre crédibilité, votre réputation et pourrait vous rendre responsable de certains gestes posés par la société. Mieux vaut donc s’assurer que la mémoire corporative consignée dans le livre des minutes traduise fidèlement la réalité de la société et les décisions prises lors des réunions du conseil d’administration.

DROIT DES AFFAIRES 

Les juristes de La Boîte Juridique sont vos partenaires d’affaires et sont en mesure de bien vous assister dans l’exécution de vos projets.
N’hésitez surtout pas à faire appel  à leurs services en composant le 819.778.8809 ou en consultant le site Web www.laboitejuridique.ca

Avertissement  :

L’information contenue dans cet article, bien qu’elle soit de nature légale, ne constitue pas un avis juridique. Il est suggéré de consulter un professionnel pour des conseils qui sauront répondre à votre situation particulière.