Pourquoi les actions?

On a vu le mois dernier que les actions constituent essentiellement l’âme d’une société, tandis que les actifs sont plutôt ses manifestations physiques: immeubles, biens, inventaire, etc.

PARTIE 2 - LA PERSPECTIVE DE L'ACHETEUR

Bien que nous ayons tendance à privilégier parfois l’achat des actifs lorsque nous sommes acheteurs, la décision est généralement plutôt guidée par le domaine d’activités de l’entreprise sollicitée, estime Guylaine Ure, courtier certifiée en vente d’entreprise chez Sunbelt Canada. « Par exemple, dans le cas d’une société qui exécute des mandats pour l’un ou l’autre des paliers gouvernementaux, le repreneur a souvent intérêt à se porter acquéreur des actions de l’entreprise. Pourquoi? Parce que l’historique de relations avec le donneur de contrat est une condition importante dans l’octroi de contrats publics. »

En achetant les actions de la société, vous assurez la continuité en profitant de sa notoriété, sa réputation et l’expertise établies aux yeux de sa clientèle. Le lien de confiance avec le donneur de contrat n’est donc pas rompu. 

« Acheter les actions de la société, c’est aussi  acheter le nom de l’entreprise et les intangibles qui s’y rattachent», indique Mme Ure. Il peut être aussi plus intéressant d’acheter les actions pour l’acquéreur-investisseur qui n’entend pas prendre une part active dans la gestion de l’entreprise.

En quoi consistent les actifs vendus?

En revanche, l’achat des actifs seuls d’une société peut être plus indiqué dans les cas où on parle d’une petite entreprise comptant peu d’employés ou encore, celles œuvrant dans les domaines d’activités où les paiements au comptant sont plus courants, si le souhait est de réduire au minimum le risque associé à l’acquisition des actions. 

Un tel choix peut aussi être retenu dans le cas où on ne prévoit qu’une courte transition dans le changement de contrôle, soit lorsque l’entreprise n’offre pas un produit/service qui exige une grande expertise ni une longue formation ou est moins dépendante de la loyauté de sa clientèle (ex: un dépanneur).

En se portant acquéreur des actifs seulement, l’acheteur doit cependant être conscient des intangibles qui ne survivent pas nécessairement à l’achat: les droits résultants d’un bail (et de son renouvellement à des conditions prédéterminées) par exemple, tout comme les améliorations locatives apportées par le vendeur pendant son occupation. 

N’oublions certainement pas les employés de longue date qui peuvent constituer la richesse et mémoire corporative de l’entreprise. Il s’agit d’actifs ou de ressources non négligeables qui peuvent avoir une incidence déterminante sur la rentabilité à court, moyen et long terme et influent sur sa survie, parfois sans que nous nous en rendions compte dans l’immédiat.

Encore faut-il avoir minimalement une description détaillée des actifs en question. Si elle se résume à quelques meubles et une liste de clients, le prix sera souvent moins élevé. « Mais en privilégiant ce choix », dit Mme Ure, « l’acheteur assume potentiellement une plus grande incertitude quant à la loyauté de la clientèle et/ou des employés suivant le changement d’administration ».

À l’opposé, dans le cas d’une franchise, le risque est souvent moins élevé puisque le franchiseur exerce un certain contrôle sur les activités du franchisé et sa continuité est guidée par ses procédés et stratégies marketing.

Et le financement?

De façon générale, le financement servant à acquérir une entreprise qui bénéficie d’une certaine notoriété et présente un historique financier prévisible depuis 3 à 5 ans sera facilité dans le cas d’un achat d’actions par opposition à l’achat d’actifs seulement. L’exception notable est certes celle de l’acquéreur déjà présent dans le marché de l’entreprise à acquérir.

Que réserve l’avenir? 

Vous avez trouvé l’entreprise qui mérite une nouvelle prise en charge pour l’amener à un autre niveau? Vous souhaitez procéder rapidement à l’acquisition avant que quelqu’un d’autre le fasse? Pas si vite! Qu’en est-il des projections et du contexte du marché?

« Certaines entreprises peuvent être soldées à un prix intéressant, mais les perspectives le sont-elles aussi? », interroge Mme Ure. « Il est possible qu’un secteur d’activités récemment florissant ne survive pas à l’arrivée de nouvelles façons de faire (changements technologiques, l’arrivée de l’intelligence artificielle) ou aux goûts changeants des consommateurs. Il importe de bien se renseigner sur les tendances du marché. »

Par contre, le vendeur peut aussi avoir procédé à l’embauche de spécialistes ou l’achat d’équipements de pointe qui permettent de penser que l’entreprise sera plus efficace et rentable dans un avenir rapproché. C’est une plus-value qui peut être significative.

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